孔子三十五岁那年，鲁昭公被鲁国掌权的三家大夫——季孙氏、孟孙氏、叔孙氏轰走了。结果齐景公没用，仍旧教他的，跟齐景公谈了他的政治主张。齐景公待他很客气，还想用他。鲁国的大夫孟僖子临ภ死时，孔子就到齐国去。
有些人愿意拜他做老师&#，求见齐景公。
经过两次失败，孟明视开始在自己้身上找原因。他意识到自己้的指挥才能不够，训练军队和作战的方法都有缺陷。抚恤，他变卖家产，于是，亲自操练军队，与士兵同吃同住，同甘共苦。就在他正紧张训练军队的时候，晋襄公派大将先且居过去的大将先轸的儿子，率领晋、宋、阵、郑四国军队进攻秦国了。面对士气高昂的四国联军，孟明视十分沉着。他认为秦军尚未充分准备好，不能应战，命令紧闭城门，加紧操练。很多秦国人都认为孟明视输怕了。变成了胆小鬼，建议解除他的兵权。秦穆公却对大家说：“孟明视一定能打败晋军，咱们等着看吧。”
周襄王二十八年公元前62๐4年，经过孟明视等将军的严格训练，秦军已经是一支兵精将勇、英勇顽强的军队了。孟明视认为讨伐晋军的时候到了，他请求秦穆公亲自挂帅出征，并且发誓说：“如果此次出征不能获胜，我决不回来见家乡父老。”秦穆公下令给出征的军队500่辆兵车，配备精良的兵器和充足的粮食，又拨给出征兵士家属一批粮食和钱财以解士兵后顾ุ之忧。经过充分的准备，秦穆公、孟明视率大军浩浩荡荡地奔向晋国。
鲍叔牙作了齐国的相以后，继续施行管仲的政策，所以齐国还能保持霸主的地位。
从管仲和鲍叔牙的故事可以看出，鲍叔牙有知人之明，他向齐桓公推荐任用了管仲，使齐国富强起来。后来，管仲并没有因为这个ฐ原因就推荐鲍叔牙接替自己้作相，而是推荐了比鲍叔牙更贤能的人。鲍叔牙不但没有因此责怪管仲，反而认为管仲做得对。管仲和鲍叔牙是好朋友，同时又以国事为ฦ重，心怀坦白。后人一直称赞他们这种真正的交情，“管鲍之交”就意味着这种意思。
秦军在回国的途中，被晋军打了伏击，几乎全军覆灭。由于商人弦高的机智，使得郑国避免了一场灾难。
当时，晋国国君晋灵公昏聩腐朽、残暴无比，国内矛盾激化、怨声载道。原与晋国修好的各诸侯小国也背叛其主，转而投奔楚国，与之结盟交好。
楚庄王率先领兵攻打陈国、宋国，并于公元前608๖年鲁宣公元年取得胜利。第二年春天，楚国暗地怂恿郑国兴兵伐宋，结果宋国一败涂地。晋国看到เ自己的盟国灭的灭、跑的跑，势力范围越来越小，威信越来越低，怎能吞下这口气?于是在公元前607年夏，联合宋、卫、陈三国预谋攻郑，为宋国报上次战败之仇。楚国得知后，马上派援军到郑国抵御晋、宋、卫、陈四国联军。晋军的统帅赵盾见楚军气势凌人，有些胆怯，不但不下令出兵攻城，反而带兵悄悄地回国了。
当时，郑国对齐国是不服的，郑厉公虽然答应结盟，可是在聚会时却不参加。直到郑厉公突然生病死去，齐桓公才算少了一位强硬的对手。
鲁国也是未到เ会的国家。齐鲁两国本来结怨就很深，曾多次刀兵相见。这次鲁国没把齐国放在眼里，齐桓公尤为恼怒。由于两ä国相邻๑，齐桓公决定亲率大军攻打鲁国。鲁庄公很害怕，虽说长勺之战鲁国获胜，但那只是胜在曹刿的计谋上，论实力，齐鲁两国相差悬殊。没办法，鲁庄公紧ู急召集大臣们商量对策。众臣各抒已见，有的主张出兵抗敌，有的则主ว张议和。他们心里非常清楚，出兵对抗无异于以卵击石。为了保存实力，只好委曲求全。鲁庄公给齐桓公写了一封信，大意是如果齐国退兵，鲁国愿意同齐国签约。就这样，鲁国也妥协了。齐桓公没用一兵一卒，就达到เ了目的。
鲍叔牙派到鲁国去接管仲的隰朋，听说鲁庄公要杀管仲，慌了，急忙跑去对鲁庄公说：“我们国君对管仲恨之入骨，非要亲手杀他才解恨。你们把他交给我吧。”鲁庄公只好将公子纠的头连同管仲都交给隰朋带回齐国。
管仲进了齐国的地界，鲍叔牙早就等在那里了。他一见管仲，如获至宝，马上让人将囚车打开，把管仲放了出来，一同回到临淄。鲍叔牙把管仲安排在自己家里住下，随后去向齐桓公推荐管仲。齐桓公说：“管仲不就是射我衣带钩的那个家伙吗?他射的箭至今我还留着呢!我恨不得剥了他的皮，吃了他的肉，你还想让我重用他?”鲍叔牙说：“那时各为ฦ其主ว嘛!管仲射您的时候，他心中只有公子纠。再说，您如果真要富国强兵，建立霸业，没有一大批贤明的人是不行的。”齐桓公说：“我早已经想好了，在我的大臣中，你是最忠心、最能ม干的了，我要请你作相，帮助我富国强兵。”鲍叔牙说：“我比管仲差远了，我不过是个ฐ小心谨慎、奉公守法的臣子而已，管仲才是治国图霸的人才哪!您要是重用他，他将为ฦ您射得天下，哪里只射中一个衣带钩呢！”
范蠡说：“咱们赶快去求和吧。”
勾践派文种到吴王营里去求和。文种在夫差面前把勾践愿意投降的意思说了一遍。吴王夫差想同意，可是伍子胥坚决反对。
文种回去后，打听到吴国的伯嚭是个贪财好色的小人，就把一批美女和珍宝，私下送给伯嚭，请伯嚭在夫差面前讲好话。
经过伯嚭在夫差面前一番๘劝说，吴王夫差不顾伍子胥的反对，答应了越国的求和，但是要勾践亲自到吴国去。
文种回去向勾践报告了。勾践把国家大事托付给文种，自己带着夫人和范蠡到吴国去。
勾践到了吴国，夫差让他们夫妇俩住在阖闾的大坟旁้边一问石屋里，叫勾践给他喂马。范蠡跟着做奴仆的工ื作。夫差每次坐车出去，勾践就给他拉马，这样过了两ä年，夫差认为勾践真心归顺ิ了他，就放勾践回国。
勾践回到越国后，立志报仇雪耻。他唯恐眼前的安逸消เ磨了志气，在吃饭的地方挂上一个苦胆，每逢吃饭的时候，就先尝一尝苦味，还自己问：“你忘了会稽的耻辱吗?”他还把席子撤去，用柴草当作褥子。这就是后来人传诵的“卧薪尝胆”。
勾践决定要使越国富强起来，他亲自参加耕种，叫他的夫人自己织布，来鼓励生产。因为越国遭到亡国的灾难，人口大大减少，他订出奖励生育的制ๆ度。他叫文种管理国家大事，叫范蠡训练人马，自己虚心听从别人的意见，救济贫苦的百姓。全国的老百姓都巴๒不得多加一把劲，好叫这个受欺压的国家改变成为强国。